El pasado 28 de diciembre de 2021, la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay (“BCU”) publicó un proyecto que, de ser aprobado, introduciría modificaciones en la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, específicamente en la normativa que regula la emisión de valores de oferta pública en régimen simplificado.

El informe del prestigioso estudio jurídico Ferrere, lleva la firma de los profesionales Diego Rodríguez, Federico Lemos y Sebastián Ramos,  detalla los puntos más relevantes:

  • Requisitos aplicables a emisores bajo el régimen simplificado.

En el régimen vigente se establece, entre otras cosas, que la emisión de valores de oferta pública bajo el régimen de emisiones simplificadas podrá realizarse por empresas residentes, con ventas anuales (excluido el impuesto al valor agregado) entre 2.000.000 UI (dos millones de unidades indexadas) y 75.000.000 UI (setenta y cinco millones de unidades indexadas) o su equivalente, en cada uno de los 2 últimos ejercicios económicos.

Dentro de las modificaciones que introduce el Proyecto normativo, se elimina el requisito de ventas anuales en los términos antedichos, y se agrega que no podrán emitir valores de oferta pública en régimen simplificado aquellas sociedades que tengan emisiones vigentes en el régimen general. Asimismo, se establece que las sociedades con ventas anuales (excluido el impuesto al valor agregado) superiores a 75.000.000 UI solo podrán realizar emisiones de valores representativos de deuda.

Asimismo, se prevé que las emisiones en circulación no podrán superar 100.000.000 UI por emisor o emisores pertenecientes a un mismo conjunto económico.

  • Se modifican los requisitos aplicables a inversores, ampliando su elenco.

En el régimen vigente está prevista una lista taxativa de inversores que pueden emitir valores.
El proyecto normativo, elimina esta lista taxativa, ampliando así el elenco de inversores que pueden participar. Sin embargo, esto se ve limitado por un nuevo artículo introducido por el proyecto (215.5), en el que se establece un límite de inversión aplicable a los inversores pequeños (aquellos con activos financieros inferiores a 1.000.000 UI), cuya inversión no podrá superar 120.000 UI por emisión ni 360.000 UI en valores emitidos en régimen simplificado.

Asimismo, se establece que no será de aplicación lo dispuesto precedentemente cuando el inversor pequeño acredite que cuenta con el asesoramiento de una institución que presta servicios de asesoramiento en inversiones y se encuentra sujeta a regulación y supervisión de la Superintendencia de Servicios Financieros. A estos efectos deberá presentar, en forma previa a realizar cada inversión, la recomendación de la referida institución respecto al límite que considera adecuado a su perfil.

  • Se flexibilizan los requerimientos exigibles a los emisores en materia de gobierno corporativo

En el proyecto normativo, se permite a las empresas que emitan bajo el régimen de emisiones simplificadas la adopción de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Empresas emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board – IASB) o la normativa del Decreto 124/011 para la formulación de sus estados contables.

Asimismo, se elimina la obligación de contratar una calificadora de riesgos para la emisión de los informes de calificación que correspondan, y se agrega por el proyecto la obligación de establecer una función de Auditoría Interna pero lo limita únicamente a aquellas sociedades comerciales con ventas anuales superiores a UI 75.000.000.

  • Se eliminan las exigencias relativas a la composición del Directorio u órgano de administración.

En el régimen vigente, se establecen exigencias relativas a la composición del Directorio u órgano de administración siendo estas, que su tamaño no podrá ser inferior a tres miembros, de los cuales más del 50% no deben cumplir funciones ejecutivas, que cumplan requisitos mínimos de idoneidad técnica y moral para el cargo, entre otras.

En el proyecto normativo se eliminan las exigencias dispuestas en el régimen vigente, no resultando de aplicación a los emisores en régimen simplificado, independientemente del volumen de ventas de la empresa.

  • Se flexibilizan los requerimientos en materia de información para la inscripción del emisor y del valor en el Registro del Mercado de Valores.

El proyecto, disminuye los requisitos en cuanto a la información que debe ser presentada para la inscripción del emisor y del valor. En este sentido, se sustituye lo establecido en la normativa vigente en términos de presentación de documentos, esto es el requisito del testimonio notarial y se sustituye por copias autenticadas.

Asimismo, se sustituye el informe de los asesores legales de la empresa acerca de las contingencias legales que afronta por la presentación de una declaración jurada firmada por los representantes de la misma.

Además, en el marco de la solicitud de inscripción de valores de oferta pública, el proyecto elimina el requisito de que esta solicitud se acompañe por un informe de calificación de riesgo, expedido por una entidad inscripta en el Registro del Mercado de Valores.

En lo referente a la presentación de estados contables, también se modifica la normativa vigente, solicitándose únicamente los correspondientes a los últimos 2 ejercicios económicos.

  • Se sustituye el informe de Auditoría Externa que debe acompañar los estados contables por el informe de Revisión limitada.

El proyecto también introduce novedades en materia de los informes a presentar junto a los estados contables. En este sentido, se sustituye la exigencia de presentar un informe de Auditoría Externa que acompañe los estados contables, por un Informe de Revisión limitada.

Se introduce una excepción a esto, y es que las sociedades comerciales con ventas anuales (excluido el impuesto al valor agregado) superiores a 75:000.000 UI o su equivalente, deberán acompañarse de informe de Auditoría Externa. Asimismo, deberán presentar el informe de Auditoría Externa aquellas sociedades con ventas inferiores al monto indicado que cuenten con dicho informe por requerimiento de otras instituciones públicas o privadas.

  • Se amplía el plazo para la presentación de la información periódica

En el marco de la información contable y de gestión, en la normativa vigente se establece que los Emisores de Valores de oferta pública deberán presentar información contable por un plazo de tres meses de la finalización de cada ejercicio económico.

El Proyecto, modifica la normativa actual en este sentido, ampliando el plazo máximo para su presentación el cual pasa a ser de 4 meses siguientes a la finalización de cada ejercicio económico.

El informe de Ferrere lleva la firma de los doctores Diego Rodríguez, Federico Lemos y Sebastián Ramos.